2024-07-29 18:37:47经证券时报社授权ღ★ღ，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务ღ★ღ。本页内容未经书面授权许可ღ★ღ，不得转载ღ★ღ、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像ღ★ღ。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () ღ★ღ。
本公司及全体董事ღ★ღ、监事ღ★ღ、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载ღ★ღ、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ，并对其真实性ღ★ღ、准确性ღ★ღ、完整性承担个别和连带的法律责任ღ★ღ。
本次非公开发行股票完成后ღ★ღ，发行人经营与收益的变化ღ★ღ，由发行人负责ღ★ღ；因本次非公开发行股票引致的投资风险ღ★ღ，由投资者自行负责ღ★ღ。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断ღ★ღ、确认或批准ღ★ღ，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准ღ★ღ。
1ღ★ღ、本次非公开发行人民币普通股相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过ღ★ღ。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产（即零八一电子集团有限公司100%股权）的审计ღ★ღ、评估工作业已完成ღ★ღ，公司于2014年11月28日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了修订后的公司非公开发行股票方案和四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）等议案ღ★ღ。
2ღ★ღ、本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司ღ★ღ、证券公司ღ★ღ、保险机构投资者ღ★ღ、信托投资公司ღ★ღ、财务公司ღ★ღ、合格境外机构投资者及其他法人ღ★ღ、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者ღ★ღ，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的ღ★ღ，视为一个发行对象ღ★ღ。信托投资公司作为发行对象的ღ★ღ，只能以自有资金认购ღ★ღ。
本次发行对象均以现金方式认购ღ★ღ，其中发行人控股股东长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购ღ★ღ。本次发行完成后ღ★ღ，公司控股股东和实际控制人不会发生变化ღ★ღ。
长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价ღ★ღ，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同ღ★ღ。
长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让ღ★ღ，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让ღ★ღ。
3ღ★ღ、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日久保亚沙香ღ★ღ。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）ღ★ღ，即发行价格不低于3.50元/股ღ★ღ。具体发行价格在公司取得发行核准批文后ღ★ღ，由公司董事会根据股东大会的授权ღ★ღ，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况ღ★ღ，遵循价格优先等原则ღ★ღ，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ★ღ。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权ღ★ღ、除息事项ღ★ღ，本次发行价格将进行相应调整ღ★ღ。
4ღ★ღ、本次非公开发行股票的数量不超过114,285.71万股（含本数）ღ★ღ，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定ღ★ღ。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权ღ★ღ、除息事项的ღ★ღ，本次发行数量将进行相应调整ღ★ღ。
5ღ★ღ、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数）ღ★ღ，扣除发行费用后ღ★ღ，拟投入以下项目ღ★ღ：
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求ღ★ღ，资金缺口将通过自筹方式解决ღ★ღ。募集资金到位之前ღ★ღ，为尽快推动项目的实施ღ★ღ，公司可根据项目进展程度ღ★ღ，先行以自筹资金进行投入ღ★ღ，待募集资金到位后ღ★ღ，将对前期投入资金予以置换ღ★ღ。
6ღ★ღ、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配ღ★ღ。最近三年ღ★ღ，公司未发放股票股利ღ★ღ，现金分红的情况具体如下ღ★ღ：
7ღ★ღ、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》ღ★ღ、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件的要求凯发在线ღ★ღ，2014年5月ღ★ღ，公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善ღ★ღ，明确现金分红政策ღ★ღ，并已经2014年5月28日召开的2013年度股东大会审议通过ღ★ღ。具体内容请见本预案“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况”ღ★ღ。
8ღ★ღ、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA3019-1号《审计报告》ღ★ღ，截至2014年9月30日ღ★ღ，零八一电子集团有限公司总资产319,718.52万元ღ★ღ，总负债124,542.80万元ღ★ღ，净资产195,175.73万元ღ★ღ。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》ღ★ღ，截至2014年9月30日ღ★ღ，零八一电子集团有限公司全部权益的评估值为222,374.59万元ღ★ღ。
9ღ★ღ、本次非公开发行募集资金投资项目之一拟以募集资金收购零八一集团100%的股权ღ★ღ，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定ღ★ღ：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行证券文件披露的募集资金用途ღ★ღ，使用募集资金购买资产ღ★ღ、对外投资的行为ღ★ღ，不适用本办法ღ★ღ。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》ღ★ღ。
10ღ★ღ、根据相关法律ღ★ღ、法规和规范性文件的规定ღ★ღ，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复ღ★ღ，其中收购零八一集团100%股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准ღ★ღ，同时须经公司股东大会审议通过ღ★ღ，并报中国证券监督管理委员会核准ღ★ღ。
2010年ღ★ღ，国务院ღ★ღ、中央军委出台《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》ღ★ღ，明确提出推动军工开放ღ★ღ，引导社会资源进入武器装备科研生产领域ღ★ღ；深化军工企业改革ღ★ღ，除关系国家战略安全的少数企业外ღ★ღ，要以调整和优化产权结构为重点ღ★ღ，通过资产重组ღ★ღ、上市ღ★ღ、兼并收购等多种途径推进股份制改造ღ★ღ，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造ღ★ღ。2012年ღ★ღ，国防科工局ღ★ღ、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》ღ★ღ，明确提出在坚持“积极鼓励ღ★ღ、正确引导ღ★ღ、同等对待ღ★ღ、确保安全”的原则下ღ★ღ，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产ღ★ღ、国防科技工业投资建设ღ★ღ、军工企业改组改制ღ★ღ、军民两用技术开发等国防科技工业领域ღ★ღ。
零八一集团是国家三线建设时期按专业划分配置建设的军工生产基地ღ★ღ，为我国近程防空领域的骨干企业之一ღ★ღ。2008年ღ★ღ，长虹集团对零八一集团实施战略重组ღ★ღ，并在资金ღ★ღ、人力资源ღ★ღ、管理协同等方面给予零八一集团大力支持ღ★ღ，为零八一集团持续ღ★ღ、健康发展奠定了良好基础ღ★ღ。为进一步支持零八一集团发展ღ★ღ，做大做强军工电子业务ღ★ღ，本次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司ღ★ღ，不仅提高了集团军工资产的证券化水平ღ★ღ，更为零八一集团转型升级提供了一个资源整合平台ღ★ღ，有利于推进零八一集团持续发展和技术创新ღ★ღ，将零八一集团建设成为我国重要的军用电子信息装备科研生产基地和西南地区大型的军民融合产业集群之一ღ★ღ，为我国军工电子行业的发展做出新的贡献ღ★ღ。
2011年ღ★ღ，国家发改委ღ★ღ、科技部ღ★ღ、商务部ღ★ღ、工业和信息化部ღ★ღ、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》ღ★ღ，将民用雷达列为高技术产业化重点领域ღ★ღ，具体包括半高层大气探测雷达（MST 甚高频雷达和激光雷达）ღ★ღ、新一代天气雷达(双极化ღ★ღ、双多基地和相控阵雷达)ღ★ღ、机载测风雷达ღ★ღ、毫米波（3毫米）云雷达ღ★ღ、海洋状态监测雷达ღ★ღ、探地雷达ღ★ღ、船用导航雷达ღ★ღ、空管全固态一次雷达和S模式二次雷达ღ★ღ、合成孔径雷达ღ★ღ、通用航空机场雷达ღ★ღ、机动多功能航管雷达ღ★ღ、机场场面监视雷达ღ★ღ、雷达综合应用平台ღ★ღ、组网雷达数据分析与共享平台等ღ★ღ。
作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位ღ★ღ，零八一集团顺应行业技术发展方向ღ★ღ，在低空监视雷达ღ★ღ、海洋状态监测雷达ღ★ღ、机场场面监视雷达ღ★ღ、雷达综合应用平台等民用领域拥有丰富的技术储备ღ★ღ，部分产品已经开始生产并实现小批量销售ღ★ღ。零八一集团整体注入上市公司后ღ★ღ，利用上市公司平台ღ★ღ，充分发挥其技术ღ★ღ、设施和人才优势ღ★ღ，有利于快速推进科技成果产业化应用ღ★ღ，实现军民结合ღ★ღ、寓军于民的军工电子产业建设目标ღ★ღ，进一步促进军民融合产业深度发展ღ★ღ。
2013年以来ღ★ღ，家电行业经历重大变化ღ★ღ。除了国家有关补贴政策退出外ღ★ღ，最重要原因是源自互联网IT企业跨界竞争ღ★ღ，打破了传统家电企业原有依赖硬件的盈利模式ღ★ღ，互联网交易对传统渠道消费大量分流ღ★ღ，以及各种“粉丝经济”冲淡了传统企业的品牌优势ღ★ღ。
首先ღ★ღ，传统终端将逐渐演变为体验店ღ★ღ、服务支持终端ღ★ღ。传统单一的实体店面销售模式被重塑ღ★ღ，线下门店体验ღ★ღ、线上购买已成为一种趋势ღ★ღ。线下实体终端功能被不断演化ღ★ღ，体验功能ღ★ღ、门店配送及服务功能逐渐增强ღ★ღ；
其次ღ★ღ，传统的面对面的购物形态ღ★ღ，已经遭遇到网络购物模式的有力冲击ღ★ღ。网络购物颠覆了传统的买卖方式ღ★ღ，传统家电行业需要重新梳理思路ღ★ღ，提早布局后硬件盈利时代的新商业模式ღ★ღ；
再次ღ★ღ，互联网时代ღ★ღ，新媒体已取代传统媒体ღ★ღ，产品即是传播ღ★ღ。每一个用户都将变成新媒体ღ★ღ，用户对品牌的影响力至关重要ღ★ღ。抓取用户ღ★ღ、贴近用户ღ★ღ，为用户提供持续的增值服务是传统企业转型的必然之路ღ★ღ。
面对互联网对传统家电行业的冲击ღ★ღ，构建可支撑公司创新持续发展的产品ღ★ღ、技术及综合服务能力ღ★ღ，公司自2013年提出了以“智能化ღ★ღ、网络化ღ★ღ、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略ღ★ღ，其核心就是以人为中心ღ★ღ，通过广泛连接实现人ღ★ღ、设备及服务的智能协同ღ★ღ，做强智能终端ღ★ღ；建设“传感器”网络ღ★ღ，开放数据接口ღ★ღ，为消费者提供越来越智慧的终端及服务ღ★ღ，并构建新的商业模式ღ★ღ。在智能化方向ღ★ღ，将强化现有终端产品的智能化ღ★ღ，拓展新型智能终端ღ★ღ，推出系列智能产品ღ★ღ；在网络化方向ღ★ღ，将加强网络对终端产品的价值提升ღ★ღ，强化云平台建设ღ★ღ，构建数据分析能力ღ★ღ，挖掘数据的价值ღ★ღ，构建基于数据的商业模式ღ★ღ；在协同化方向ღ★ღ，将加强终端的协同ღ★ღ，形成系统解决方案ღ★ღ，发展智慧家庭久保亚沙香ღ★ღ、智慧社区和智慧城市等业务ღ★ღ。
建设智能交易平台和构建智能研发平台是实施公司智能战略的两大重要内容ღ★ღ，一方面ღ★ღ，实现传统商务全面电子化ღ★ღ，满足客户利益多样化的需求及商品定制ღ★ღ，逐步整合并打通线上线下资源ღ★ღ，实现现有渠道O2Oღ★ღ，最终实现以用户为核心的定制化营销模式ღ★ღ；另一方面ღ★ღ，通过智能研发管理平台的建设ღ★ღ，将长虹研发资源形成一个有机的整体ღ★ღ，实现协同管理ღ★ღ，支撑长虹研发团队的快速响应ღ★ღ、敏捷开发ღ★ღ，以应对互联网时代日新月异的技术更迭ღ★ღ，为市场提供有竞争力的差异化产品ღ★ღ，提高用户对长虹产品的认同度ღ★ღ。
此次非公开发行旨在把握市场有利时机ღ★ღ，整合集团优质军工资产ღ★ღ，培育新的业务增长点ღ★ღ，作为公司家电业务的有益补充ღ★ღ，提升上市公司综合盈利能力ღ★ღ，实现自身的跨越式发展ღ★ღ。同时ღ★ღ，积极应对互联网对于传统家电行业的冲击ღ★ღ，深耕主业ღ★ღ，优化公司销售ღ★ღ、研发体系ღ★ღ，加快市场响应速度ღ★ღ，增强公司的盈利能力和抗风险能力ღ★ღ，回馈中小股东ღ★ღ。
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司ღ★ღ、证券公司ღ★ღ、保险机构投资者ღ★ღ、信托投资公司ღ★ღ、财务公司ღ★ღ、合格境外机构投资者及其他法人ღ★ღ、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者ღ★ღ，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的ღ★ღ，视为一个发行对象ღ★ღ。信托投资公司作为发行对象的ღ★ღ，只能以自有资金认购ღ★ღ。
本次发行对象均以现金方式认购ღ★ღ，其中长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购ღ★ღ。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后ღ★ღ，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况ღ★ღ，按照价格优先等原则以竞价方式确定ღ★ღ。
长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价ღ★ღ，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同ღ★ღ。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式ღ★ღ，所有投资者均以现金进行认购ღ★ღ。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票ღ★ღ。
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司ღ★ღ、证券公司ღ★ღ、保险机构投资者ღ★ღ、信托投资公司ღ★ღ、财务公司ღ★ღ、合格境外机构投资者及其他法人ღ★ღ、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者ღ★ღ，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的ღ★ღ，视为一个发行对象ღ★ღ。信托投资公司作为发行对象的ღ★ღ，只能以自有资金认购ღ★ღ。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日ღ★ღ。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）ღ★ღ，即发行价格不低于3.50元/股ღ★ღ。具体发行价格在公司取得发行核准批文后ღ★ღ，由公司董事会根据股东大会的授权ღ★ღ，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况ღ★ღ，遵循价格优先等原则ღ★ღ，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ★ღ。
本次非公开发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数）ღ★ღ，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权ღ★ღ、除息事项的ღ★ღ，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整ღ★ღ。
在上述范围内ღ★ღ，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量ღ★ღ。
根据长虹集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》ღ★ღ，长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购ღ★ღ。
长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让ღ★ღ；其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让ღ★ღ。
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内ღ★ღ。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数）ღ★ღ，扣除发行费用后ღ★ღ，拟投入以下项目ღ★ღ：
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求ღ★ღ，资金缺口将通过自筹方式解决ღ★ღ。募集资金到位之前ღ★ღ，为尽快推动项目的实施ღ★ღ，公司可根据项目进展程度ღ★ღ，先行以自筹资金进行投入ღ★ღ，待募集资金到位后ღ★ღ，将对前期投入资金予以置换ღ★ღ。
鉴于长虹集团为公司控股股东ღ★ღ，军工集团是长虹集团的全资子公司ღ★ღ，长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购ღ★ღ，同时本次募集资金拟收购军工集团持有的零八一集团100%股权ღ★ღ，因此本次非公开发行构成关联交易ღ★ღ。
截至本预案公告日ღ★ღ，公司总股本为4,616,244,222股ღ★ღ，其中公司控股股东长虹集团持有公司股份1,070,863,727股ღ★ღ，占总股本的比例为23.20%ღ★ღ。本次非公开发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数）ღ★ღ，且控股股东长虹集团以不低于本次发行前的持股比例参与认购ღ★ღ，本次发行完成后ღ★ღ，长虹集团仍为公司控股股东ღ★ღ。因此ღ★ღ，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化ღ★ღ。
本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第七次会议ღ★ღ、第九次会议审议通过ღ★ღ。根据相关法律ღ★ღ、法规和规范性文件的规定ღ★ღ，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复ღ★ღ，其中收购零八一集团100%股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准ღ★ღ，同时须经公司股东大会审议通过ღ★ღ，并报中国证券监督管理委员会核准ღ★ღ。
发行人控股股东长虹集团将以不低于本次发行前的持股比例参与认购ღ★ღ，并与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》ღ★ღ。
经营范围ღ★ღ：制造ღ★ღ、销售家用电器ღ★ღ、汽车电器ღ★ღ、电子产品及元器件ღ★ღ，电子信息网络产品ღ★ღ、电子商务ღ★ღ、新型材料ღ★ღ、电动产品ღ★ღ、环保设备ღ★ღ、通讯传输设备ღ★ღ，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务ღ★ღ，广告设计ღ★ღ、制作ღ★ღ，五金交电ღ★ღ、建筑材料ღ★ღ、化工产品ღ★ღ、煤炭销售ღ★ღ，仓储ღ★ღ、货运ღ★ღ，电子产品维修ღ★ღ，日用电器ღ★ღ、日用金属制品ღ★ღ、燃气用具ღ★ღ、电工器材制造ღ★ღ、销售ღ★ღ；房地产开发ღ★ღ、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）
历经多年的发展ღ★ღ，长虹集团完成由单一的军品生产到军民结合的战略转变ღ★ღ，相关多元化的产业布局有序推进ღ★ღ，成为集彩电ღ★ღ、空调凯发在线ღ★ღ、冰箱ღ★ღ、ITღ★ღ、通讯ღ★ღ、军品等产业研发ღ★ღ、生产ღ★ღ、销售ღ★ღ、服务为一体的多元化ღ★ღ、综合型跨国企业集团ღ★ღ，逐步成为全球具有竞争力和影响力的3C 信息家电综合产品与服务提供商ღ★ღ，综合经营实力和抗风险能力不断增强ღ★ღ。
长虹集团及其董事ღ★ღ、监事ღ★ღ、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）ღ★ღ、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁ღ★ღ。
本次发行完成后ღ★ღ，零八一集团将成为公司的全资子公司ღ★ღ。零八一集团从事的军工业务与长虹集团旗下的其他军工业务在核心技术ღ★ღ、使用领域等方面存在较大差异ღ★ღ，不存在同业竞争ღ★ღ。公司与控股股东长虹集团及其关联人之间的业务关系ღ★ღ、管理关系不会发生变化ღ★ღ。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形ღ★ღ。
本次发行完成后ღ★ღ，公司与长虹集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正ღ★ღ、公平ღ★ღ、公开的原则ღ★ღ，依法签订关联交易协议ღ★ღ，并按照有关法律ღ★ღ、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序ღ★ღ，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行ღ★ღ，不会损害公司及全体股东的利益ღ★ღ。
本预案披露前24个月内ღ★ღ，长虹集团及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务ღ★ღ，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件ღ★ღ。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序ღ★ღ，交易价格按市场公允水平确定ღ★ღ，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定ღ★ღ。
公司（协议甲方）与长虹集团（协议乙方）于2014年10月30日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》ღ★ღ，主要内容如下ღ★ღ：
定价原则ღ★ღ：本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第七次会议决议公告日ღ★ღ。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）ღ★ღ，即发行价格不低于3.5元/股ღ★ღ。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后ღ★ღ，由甲方董事会根据股东大会的授权ღ★ღ，根据有关法律ღ★ღ、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况ღ★ღ，并根据发行对象申购报价的情况ღ★ღ，遵照价格优先等原则ღ★ღ，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ★ღ。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权ღ★ღ、除息事项ღ★ღ，发行底价将作出相应调整ღ★ღ。
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内ღ★ღ，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中ღ★ღ，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后ღ★ღ，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中ღ★ღ。
乙方承诺ღ★ღ，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让ღ★ღ。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会ღ★ღ、上交所的有关要求ღ★ღ，就认购股份出具相关锁定承诺（如需）ღ★ღ，并办理相关股份锁定事宜ღ★ღ。上述锁定期满后ღ★ღ，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会ღ★ღ、上交所的有关要求办理ღ★ღ。
本协议一经签署ღ★ღ，双方均须严格遵守ღ★ღ，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证ღ★ღ，应向守约方承担违约责任ღ★ღ。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的ღ★ღ，应承担赔偿责任ღ★ღ。
乙方延迟支付认购资金的ღ★ღ，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金ღ★ღ，并赔偿给甲方造成的损失ღ★ღ。
除本合同另有约定外ღ★ღ，乙方无法定事由终止或解除本合同ღ★ღ，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的ღ★ღ，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失ღ★ღ。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数）ღ★ღ，扣除发行费用后ღ★ღ，拟投入以下项目ღ★ღ：
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求ღ★ღ，资金缺口将通过自筹方式解决ღ★ღ。募集资金到位之前ღ★ღ，为尽快推动项目的实施ღ★ღ，公司可根据项目进展程度ღ★ღ，先行以自筹资金进行投入ღ★ღ，待募集资金到位后ღ★ღ，将对前期投入资金予以置换ღ★ღ。
零八一集团的前身是国家20世纪60年代按照三线建设ღ★ღ、大区配套的原则ღ★ღ，由国家投资兴建的军工企业ღ★ღ，历经0821指挥部ღ★ღ、072总厂ღ★ღ、零八一基地ღ★ღ、国营零八一总厂等几个历史时期ღ★ღ。2006年12月ღ★ღ，零八一总厂改制组建零八一电子集团有限公司ღ★ღ，并逐步发展成为一家集高新技术探测设备和配套产品科研开发ღ★ღ、生产试制ღ★ღ、系统集成ღ★ღ、技术服务于一体的高新技术企业ღ★ღ。零八一集团拥有一个省级企业技术中心ღ★ღ、一个四川省重点实验室和西南地区最大的微波暗室ღ★ღ。在军工电子产品方面ღ★ღ，零八一集团辐射辐射多军兵种ღ★ღ，在我国近程防空ღ★ღ、装甲情报侦察ღ★ღ、航天测控等领域占有重要地位ღ★ღ，是我国近程防空武器装备科研生产的骨干企业之一和国家军工电子核心能力建设重点单位ღ★ღ，为国防现代化建设作出了重要贡献ღ★ღ。
2008年ღ★ღ，长虹集团对零八一集团实施战略重组后久保亚沙香ღ★ღ，对于零八一集团的发展始终坚持军民融合的总体战略ღ★ღ，积极探索军转民ღ★ღ、军民融合发展ღ★ღ，取得较好的成果ღ★ღ。为进一步支持零八一集团发展ღ★ღ，做大做强军工电子业务ღ★ღ，本次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司ღ★ღ，持续推进零八一集团发展和技术创新ღ★ღ，将零八一集团建设成为我国重要的军用电子信息装备科研生产基地和西南地区大型的军民融合产业集群之一ღ★ღ，为我国军工电子行业的发展做出新的贡献ღ★ღ。
经营范围ღ★ღ：设备ღ★ღ、零部件ღ★ღ、软件ღ★ღ、工模具ღ★ღ、各类电子产品设计凯发在线ღ★ღ、生产ღ★ღ、销售ღ★ღ；五金交电ღ★ღ、化工（不含危化品）ღ★ღ、百货ღ★ღ、针纺织品ღ★ღ、建筑材料销售ღ★ღ、基建勘测设计（限分支机构）及信息咨询服务ღ★ღ。
零八一集团的控股股东为军工集团ღ★ღ，实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会ღ★ღ。军工集团成立于2007年11月18日ღ★ღ，住所为广元市利州区122信箱ღ★ღ，法定代表人为张华生ღ★ღ，注册资本15亿元ღ★ღ，经营范围是武器整机ღ★ღ、配套装备及元器件军用产品的科研设计ღ★ღ、开发ღ★ღ、生产ღ★ღ、储运ღ★ღ、销售ღ★ღ；电子特种元器件ღ★ღ、电光源ღ★ღ、碱性蓄电池及物理与化学电源ღ★ღ、电源控制设备ღ★ღ、电连接器ღ★ღ、光连接器ღ★ღ、汽车配件ღ★ღ、民用方舱ღ★ღ、机械ღ★ღ、仪器仪表ღ★ღ、环保设备ღ★ღ、工程机械ღ★ღ、信息及通讯设备ღ★ღ、金属与非金属材料制品ღ★ღ、小家电ღ★ღ、电动工具ღ★ღ、自动物料输送ღ★ღ、机芯ღ★ღ、摩托车配件ღ★ღ、纺织机械ღ★ღ、建筑机械产品ღ★ღ；进出口及技术引进ღ★ღ、勘探设计ღ★ღ。
其中ღ★ღ，装备制造分公司ღ★ღ、科技分公司主要从事雷达整机的总体设计ღ★ღ、装配集成及新产品ღ★ღ、新技术的开发ღ★ღ；天源机械ღ★ღ、广明机电ღ★ღ、建兴机电主要从事天线ღ★ღ、伺服系统ღ★ღ、操控柜ღ★ღ、铸件等机电配套业务ღ★ღ，并在非标专用设备ღ★ღ、复合材料制品和汽车零部件等领域具备较强的研发ღ★ღ、制造能力ღ★ღ；力源电子ღ★ღ、华昌电子ღ★ღ、长胜机器主要从事装配集成ღ★ღ、微波器件ღ★ღ、磁性器件等电器配套业务ღ★ღ；红轮机械主要从事军用电子设备车辆等特种车辆的研发ღ★ღ、生产制造ღ★ღ；润和物业主要为零八一集团及其下属公司提供物业管理服务ღ★ღ；建筑勘察设计院主要从事建筑工程设计ღ★ღ、电子通信工程设计等业务ღ★ღ；火控中心系零八一集团与中国兵器装备集团的联营企业ღ★ღ，主要从事电子信息新技术的开发及应用研究ღ★ღ。
零八一集团早期是国家三线建设的高炮雷达制造专业化生产基地ღ★ღ，现已发展成为我国近程防空的骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位ღ★ღ。其中部分雷达成为我军近程防空的主战装备ღ★ღ。零八一集团拥有完整的军工生产经营资质ღ★ღ，持有《一级保密资格单位证书》ღ★ღ、《武器装备科研生产许可证》ღ★ღ、《装备承制单位注册证书》ღ★ღ、《武器装备质量体系认证证书》ღ★ღ。
经过多年潜心经营ღ★ღ，零八一集团已建成产业链条完整ღ★ღ、门类齐全ღ★ღ、自主研发能力较强的电子装备生产基地ღ★ღ，尤其是在大型电子武器系统装备的科研生产工艺流程方面ღ★ღ，具有完整的科研ღ★ღ、生产和管理体系ღ★ღ，在四川乃至全国都具有比较重要的地位ღ★ღ。在完成军品研制计划的基础上ღ★ღ，零八一集团充分利用军品研发技术平台ღ★ღ，深挖军民融合潜力ღ★ღ，自主研制一系列技术含量高ღ★ღ、市场前景广阔的民用产品ღ★ღ。截至本预案公告日ღ★ღ，零八一集团拥有国际先进水平的技术成果20多项ღ★ღ、国内先进水平的技术成果200多项ღ★ღ；获得国家级科技进步奖8项ღ★ღ、省部级科技进步奖56项ღ★ღ；拥有专利技术80项ღ★ღ；制定或参与制定国家和行业标准106项ღ★ღ，多项产品填补国内空白ღ★ღ。
按照国家推动军民融合深度发展的战略方针要求ღ★ღ，零八一集团以核心装备项目为载体ღ★ღ，以“塔山湾军民结合产业园ღ★ღ、零八一机电电器产业园”建设为依托ღ★ღ，整合运用优势资源ღ★ღ，打造四大产业协同发展的战略格局ღ★ღ。
零八一集团始终坚持“生产一代ღ★ღ、试验一代ღ★ღ、预研一代ღ★ღ、探索一代”的发展思路ღ★ღ，不断提高装备研制和生产能力ღ★ღ。同时ღ★ღ，充分利用军品研发技术平台ღ★ღ，强化对外技术交流合作ღ★ღ，深挖军民融合潜力ღ★ღ，依托技术领先优势发展安防产品ღ★ღ、农产品加工用微波设备等军民融合产品ღ★ღ。目前ღ★ღ，零八一集团已成功研制出水面定位雷达ღ★ღ、FOD机场跑道异物检测系统ღ★ღ、机场场面监视系统ღ★ღ、防灾减灾应急指挥中心ღ★ღ、军民航X波段低空监视系统等民用安防产品ღ★ღ，产品技术水平高ღ★ღ，市场前景广阔ღ★ღ。
零八一集团下属子公司在电动工具ღ★ღ、电子元器件等电器产业领域具备较强的研发ღ★ღ、制造能力ღ★ღ，依托“零八一机电电器产业园”的建设ღ★ღ，将进一步加快产品技术更新换代ღ★ღ，提升生产能力和产品质量ღ★ღ。军品配套方面ღ★ღ，保持和拓展在炮瞄雷达ღ★ღ、单兵作战系统等军事需求领域的市场ღ★ღ；军民融合产品方面ღ★ღ，全力发展软磁合金材料ღ★ღ、通用磁性器件ღ★ღ、非晶配电器ღ★ღ、非晶变压器ღ★ღ、微波器件等产品ღ★ღ。零八一集团下属子公司力源电子长期从事非晶态软磁合金材料的技术开发及应用ღ★ღ，建有一个市级磁性材料工程技术研发中心ღ★ღ，一个专业磁性材料测试与实验中心ღ★ღ，拥有多项专利技术ღ★ღ。在微波产品领域ღ★ღ，零八一集团掌握一系列成熟的加工工艺技术ღ★ღ，微波同轴开关ღ★ღ、互锁型矩阵软波导等微波器件产品的电气参数已达国际IEC标准ღ★ღ，并经实际应用证明性能接近国际先进水平ღ★ღ。同时ღ★ღ，零八一集团在民用微波应用技术领域拥有丰富的技术经验ღ★ღ，结合广元特色农产品加工市场需求ღ★ღ，开展农产品加工用微波设备的研发ღ★ღ、制造ღ★ღ，可实现在全省乃至全国的推广ღ★ღ，并可拓展至制药工业等领域ღ★ღ。
零八一集团下属子公司在天线ღ★ღ、伺服系统ღ★ღ、操控柜等机电产业领域深耕多年ღ★ღ，产品的生产工艺ღ★ღ、技术含量达到较高水平ღ★ღ。军品配套方面ღ★ღ，将进一步拓展在军用电子ღ★ღ、航空装备ღ★ღ、机载设备ღ★ღ、舰载设备等军事需求领域的市场ღ★ღ；军民融合产品方面ღ★ღ，全力发展民用非标加工生产设备ღ★ღ、增强塑料及压力容器等复合材料制品ღ★ღ、驻车制动总成等汽车配件ღ★ღ。目前ღ★ღ，零八一集团已形成了“全自动玻管中切精切生产线”ღ★ღ、“重型发动机柔性生产线”等非标加工设备产品ღ★ღ；以碳纤维为主的结构性复合材料已实际应用于某预警机显示控制台（国家高新三期项目）ღ★ღ，以芳纶纤维和石英纤维为主的功能性复合材料已在某高原机机头天线）车辆产业
零八一集团子公司红轮机械是国内最早从事军工电子方舱及特种车辆改装的企业ღ★ღ。在军用特种车辆制造领域具备较强的实力和深厚的技术储备ღ★ღ，掌握了大板舱ღ★ღ、骨架舱ღ★ღ、复合材料舱等多种结构舱厢设计及制造的关键技术ღ★ღ。军用特种车辆方面k8·凯发(国际)ღ★ღ，在陆军车载系统ღ★ღ、空军车载系统ღ★ღ、海军及二炮车载系统等军事配套市场占有重要地位ღ★ღ；军民融合产品方面ღ★ღ，全力发展民用应急救援车辆ღ★ღ、方舱等产品ღ★ღ。目前ღ★ღ，红轮机械已研制出“动中通”应急卫星通信指挥车ღ★ღ、应急救援皮卡方舱等多种产品ღ★ღ，并已完成LNG改装车及移动加注站的技术ღ★ღ、资源储备ღ★ღ，正在进行样品车的研制工作ღ★ღ。
截至本预案公告日ღ★ღ，零八一集团拥有3宗土地ღ★ღ，总用地面积409,833.9㎡ღ★ღ，主要系2014年9月30日军工集团用于增资的位于广元经济开发区的塔山湾军民结合工业园土地ღ★ღ，以及火控中心用于抵债的位于成都犀浦镇和成都高新区西部园区的土地ღ★ღ；房产共22项ღ★ღ，总建筑面积为164,421.03㎡ღ★ღ，主要分布在塔山湾军民结合产业园和成都市犀浦镇ღ★ღ。上述3宗土地和22项房产目前正在办理权属变更过户手续ღ★ღ。
另外ღ★ღ，两项土建工程项目分别为081机电电器工业园工程项目和成都高新区西部园区工程项目ღ★ღ，分别位于广元市利州区莲花村和成都高新区西部园区ღ★ღ。其中ღ★ღ，081机电电器工业园工程项目占地425亩ღ★ღ，目前正在办理国有土地使用权证ღ★ღ、工程报建等相关手续ღ★ღ。
截至本预案公告日ღ★ღ，零八一集团拥有专利80项（其中发明专利18件ღ★ღ、实用新型51件ღ★ღ、外观设计11件）ღ★ღ，商标2件ღ★ღ，以及专有技术13件ღ★ღ。其中ღ★ღ，零八一集团母公司拥有专利共计32件（其中ღ★ღ，发明专利13件ღ★ღ、实用新型10件ღ★ღ、外观设计9件）ღ★ღ，专利及专有技术主要用于军品生产ღ★ღ。
截至本预案公告日ღ★ღ，军工集团用于增资的位于广元经济开发区的塔山湾军民结合工业园土地存在为军工集团银行借款提供抵押担保情形ღ★ღ，目前正在办理抵押解除及过户手续ღ★ღ。除此之外ღ★ღ，零八一集团不存在其他对外担保情形ღ★ღ。
截至本预案公告日ღ★ღ，零八一集团分别与中国工商银行广元分行和中国银行广元分行签有1,500万元和6,000万元银行贷款合同ღ★ღ，共计7,500万元ღ★ღ。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》ღ★ღ，评估机构以资产基础法和收益法对零八一集团的股东全部权益价值进行了评估ღ★ღ。根据资产基础法评估结果ღ★ღ，截至2014年9月30日ღ★ღ，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元ღ★ღ，评估值为222,374.59万元ღ★ღ，增值率为11.57%ღ★ღ。根据收益法评估结果ღ★ღ，截至2014年9月30日ღ★ღ，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元ღ★ღ，评估值为223,499.21万元ღ★ღ，增值率为12.14%ღ★ღ。
考虑到零八一集团是重资产配置的军工制造企业ღ★ღ，收入主要来源于军用雷达产品ღ★ღ，而有关军品订单存在较大不确定性ღ★ღ，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平ღ★ღ，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性ღ★ღ。因此零八一集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论ღ★ღ，即截至2014年9月30日ღ★ღ，零八一集团股东全部权益评估值为222,374.59万元ღ★ღ。
在资产基础法评估情况下ღ★ღ，评估增值主要来源于存货ღ★ღ、固定资产及在建工程增值及非流动负债减值综合所致ღ★ღ。具体原因如下ღ★ღ：
（1）存货评估值为52,850.44万元ღ★ღ，较账面值评估增值4,205.73万元ღ★ღ，增值率8.65%ღ★ღ，存货增值的主要原因为在产品评估值中包含了部分尚未实现的利润所致ღ★ღ；
（2）房屋建筑物类固定资产评估值39,907.44万元凯发在线ღ★ღ，较账面值34,499.05万元增值5,408.39万元ღ★ღ，增值率15.68%ღ★ღ。主要原因包括ღ★ღ：一是外地住宅取得时间较早ღ★ღ、成本较低ღ★ღ，近年来房地产住宅市场上涨较快ღ★ღ；二是部分房屋采用房地合一进行评估ღ★ღ，评估值包含该些房屋应分摊的土地使用权价值以及房屋附属的构筑物价值ღ★ღ。故本次评估重置成本增值ღ★ღ。
（3）设备类固定资产评估值29,701.30万元ღ★ღ，较账面值28,250.50万元增值1,450.80万元ღ★ღ，增值率5.14%ღ★ღ。主要原因是评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致ღ★ღ。
（4）在建工程——土建工程的评估值为人民币36,258.24万元ღ★ღ、较账面值32,509.61万元增值3,748.63万元ღ★ღ、增值率11.53 %ღ★ღ。增值原因ღ★ღ：081工业园工程项目ღ★ღ，该项目一期工程建成至本次评估基准日ღ★ღ，建筑市场人工ღ★ღ、材料都有一定幅度的上涨ღ★ღ，导致工程造价上涨ღ★ღ，故评估有一定幅度的增值ღ★ღ；
（5）应付账款评估值15,605.73万元ღ★ღ，较账面值13,106.11万元增值2,499.62万元ღ★ღ，增值率19.07%ღ★ღ。增值原因为评估结果暂估了零八一工业园工程欠款金额和和塔山湾工业园设备欠款金额所致ღ★ღ。
（6）其他非流动负债评估值1,577.86万元ღ★ღ，较账面值10,519.08万元减值8,941.22万元ღ★ღ，减值率85%ღ★ღ；减值的主要原因是其他非流动负债为递延收益ღ★ღ，无需偿付ღ★ღ，本次评估在考虑了相关税收后评估为零值ღ★ღ。
根据发行人与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》ღ★ღ，发行人收购军工集团持有的零八一集团100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据ღ★ღ，由交易双方协商确定ღ★ღ。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》ღ★ღ，截至2014年9月30日ღ★ღ，零八一电子集团有限公司全部权益的评估结果为222,374.59万元ღ★ღ。经交易双方协商ღ★ღ，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元ღ★ღ。
公司与军工集团于2014年10月30日签署了《附条件生效的股权转让协议》ღ★ღ，协议的主要内容如下ღ★ღ：
3ღ★ღ、转让价格ღ★ღ：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据ღ★ღ，由交易双方协商确定ღ★ღ。待审计ღ★ღ、评估完成后ღ★ღ，由双方签订补充协议另行约定交易价格ღ★ღ。
4ღ★ღ、价款支付进度及股权过户时间安排ღ★ღ：双方同意采用一次性付款方式ღ★ღ，受让方于本协议生效之日起30日内将全部价款付至转让方指定银行账户ღ★ღ。双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方约定的其他日期进行股权交割ღ★ღ。
5ღ★ღ、过渡期间的损益归属和相关安排ღ★ღ：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有ღ★ღ，亏损由出让方承担ღ★ღ。
6ღ★ღ、相关人员安排ღ★ღ：为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性ღ★ღ，双方一致同意本次发行完成后暂不调整零八一集团的高管人员ღ★ღ。本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排）ღ★ღ，职工劳动关系保持不变ღ★ღ。
7ღ★ღ、协议生效条件ღ★ღ：协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立ღ★ღ，自下述条件全部满足之日起生效ღ★ღ：（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会ღ★ღ、股东大会的批准ღ★ღ；（2）转让方已履行内部批准程序并获得批准ღ★ღ；（3）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准ღ★ღ；（4）本次非公开发行已获得国防科技工业主管部门的批准ღ★ღ；（5）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行ღ★ღ，受让方已收到本次非公开发行的募集资金ღ★ღ；（6）本次交易已获得其他政府部门同意ღ★ღ、批准ღ★ღ、核准（如适用）以及其他一切必要的批准ღ★ღ、同意ღ★ღ，且应完全有效ღ★ღ。
8ღ★ღ、违约责任ღ★ღ：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明ღ★ღ、保证和承诺ღ★ღ，即构成违约ღ★ღ。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失ღ★ღ，应对守约方进行赔偿ღ★ღ。
2014年11月28日ღ★ღ，公司与军工集团于签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》ღ★ღ，该补充协议的主要内容如下ღ★ღ：
3ღ★ღ、经四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2014〕139号《评估报告》确认ღ★ღ，零八一集团截至2014年9月30日全部股东权益价值为222,374.59万元ღ★ღ。经交易双方协商ღ★ღ，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元ღ★ღ。
4ღ★ღ、本补充协议为《转让协议》不可分割的连续性法律文件ღ★ღ，与《转让协议》具有同等法律效力ღ★ღ；《转让协议》与本补充协议约定不一致的ღ★ღ，以本补充协议为准ღ★ღ。
本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟ღ★ღ、盈利能力较强的零八一集团整合进入上市公司ღ★ღ。一方面ღ★ღ，上市公司可以进一步拓宽业务领域ღ★ღ，拥有更全面的业务类型ღ★ღ，有效增强上市公司的盈利能力ღ★ღ。另一方面ღ★ღ，零八一集团可充分利用上市公司的资源整合平台ღ★ღ，更好地吸收社会资源ღ★ღ，为自身科研生产能力提供有力支撑ღ★ღ。同时ღ★ღ，本次收购有利于激发军工企业经营活力ღ★ღ，发挥上市公司人员ღ★ღ、品牌ღ★ღ、渠道的协同效应ღ★ღ，加速零八一集团军民融合技术的产业化应用转换ღ★ღ，提高零八一集团民用产品的产销能力ღ★ღ，推动军民融合产业深度发展ღ★ღ。
按照党的十八届三中全会和四川省委十届四次全会精神ღ★ღ，长虹集团拟定了深化改革加快转型升级方案ღ★ღ，推进产权多元化ღ★ღ，大力发展混合所有制经济ღ★ღ。军工资产证券化亦是国防科技工业改革发展的大势所趋ღ★ღ，将拓宽国防建设资金的融资渠道ღ★ღ，实现军工核心资产与资本市场的有效对接ღ★ღ。本次募集资金投资项目的实施将使零八一集团整体注入上市公司ღ★ღ，提高集团军工资产的证券化水平ღ★ღ，为零八一集团转型升级和集团军工业务的发展创造了良好的机遇ღ★ღ。
公司聘任的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司ღ★ღ，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书的评估资格证书ღ★ღ，以及军工业务资质ღ★ღ，具有从事评估工作的专业资质ღ★ღ，也具有较为丰富的业务经验ღ★ღ，能胜任本次评估工作ღ★ღ。华衡与公司之间除业务关系外ღ★ღ，无其他关联关系ღ★ღ，具有独立性ღ★ღ。
华衡出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律ღ★ღ、法规ღ★ღ，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则ღ★ღ，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致ღ★ღ，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序ღ★ღ，符合本次交易标的的实际情况ღ★ღ，评估假设前提具有合理性ღ★ღ。
本次评估以持续经营和公开市场为前提ღ★ღ，根据评估目的ღ★ღ、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件ღ★ღ，本次评估采用资产基础法ღ★ღ、收益法两种方法对拟收购的零八一集团股权进行了评估ღ★ღ。考虑到被评估企业属于重资产的生产型企业ღ★ღ，收入主要来源于军品订单ღ★ღ，而有关军品订单存在较大不确定性ღ★ღ，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平ღ★ღ，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性ღ★ღ，因此评估结论采用资产基础法的评估结果ღ★ღ。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况ღ★ღ，与评估目的具有相关性ღ★ღ。
公司拟收购股权由具有证券ღ★ღ、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估ღ★ღ。评估机构在评估过程中ღ★ღ，采取了必要的评估程序ღ★ღ，遵循了独立性ღ★ღ、客观性ღ★ღ、科学性ღ★ღ、公正性等原则ღ★ღ，采用的评估方法适当ღ★ღ、评估假设前提合理ღ★ღ，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值ღ★ღ，评估定价公允ღ★ღ。
综上所述ღ★ღ，公司董事会认为ღ★ღ，公司拟收购股权已经具有证券ღ★ღ、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估ღ★ღ，选聘的资产评估机构具有独立性ღ★ღ，评估假设前提合理ღ★ღ，评估方法与评估目的相关ღ★ღ，评估结论合理ღ★ღ。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格ღ★ღ，交易定价公平ღ★ღ、合理ღ★ღ，符合相关法律法规的规定ღ★ღ，不会损害公司及广大中小股东利益ღ★ღ。
公司选聘的资产评估机构具备专业资质ღ★ღ，从业经验丰富ღ★ღ，具有专业胜任能力和执业的独立性ღ★ღ。本次评估假设前提合理ღ★ღ，评估方法与评估目的相关ღ★ღ，评估结论公允ღ★ღ。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格ღ★ღ，交易定价公平ღ★ღ、合理ღ★ღ，符合相关法律法规的规定ღ★ღ，不会损害公司及广大中小股东利益ღ★ღ。
互联网企业跨界竞争ღ★ღ，龙头企业强强联合全线布局ღ★ღ，云计算ღ★ღ、大数据ღ★ღ、O2O等一系列新事物都在深刻的影响着整个家电行业ღ★ღ。为应对“后PC”时代家电产业的变化ღ★ღ，公司在2013年提出了以“智能化ღ★ღ、网络化ღ★ღ、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略ღ★ღ，其核心就是以人为中心ღ★ღ，通过广泛连接实现人ღ★ღ、设备及服务的智能协同ღ★ღ，做强智能终端ღ★ღ；建设“传感器”网络ღ★ღ，开放数据接口ღ★ღ，为消费者提供越来越智慧的终端及服务ღ★ღ，并构建新的商业模式ღ★ღ。
通过智能战略的实施ღ★ღ，推动公司由传统家电制造商向智能终端及服务提供商的转型ღ★ღ。本次拟通过非公开发行募集资金建设基于互联网时代的体验交易平台ღ★ღ，依托本公司在品牌ღ★ღ、实体店分布的优势打造智能家电体验交易平台ღ★ღ。
（1）基于智能交易平台的搭建,主要从统一门户前台ღ★ღ、业务管理后台ღ★ღ、数据信息等方面进行规划建设ღ★ღ。
（2）基于O2O商业模式的搭建ღ★ღ，主要在智能交易平台基础上ღ★ღ，对系统环境ღ★ღ、市场基础服务平台ღ★ღ、实体终端等进行合理优化ღ★ღ，创新性的构建适合长虹自身运作的全新商业模式ღ★ღ。
（3）整合B2B\B2C业务模式ღ★ღ，将业务模式电商化ღ★ღ，同时承载未来的O2O业务ღ★ღ，将订单处理集中在后台管理ღ★ღ。
当前ღ★ღ，互联网企业跨界竞争ღ★ღ，龙头企业强强联合全线布局ღ★ღ，云计算ღ★ღ、大数据ღ★ღ、O2O等一系列新事物ღ★ღ，都在深刻的影响着整个家电行业ღ★ღ。为加快公司战略转型步伐ღ★ღ，公司基于互联网和智能化ღ★ღ，搭建智能交易平台ღ★ღ，构建全新商业模式ღ★ღ，是支撑公司智能战略落地ღ★ღ，完成具体业务布局的重大举措ღ★ღ。投资本项目完全符合公司整体发展战略ღ★ღ。
近年来ღ★ღ，我国电子商务整体延续了高速发展的趋势ღ★ღ，电子商务产业的市场全球化ღ★ღ、交易连续化ღ★ღ、成本低廉化ღ★ღ、资源集约化等优势ღ★ღ，为传统家电企业提供了新的发展机遇ღ★ღ。根据《电子商务“十二五”发展规划》ღ★ღ，国家正着手推动电子商务示范工程ღ★ღ，国家信息化推进办公室先后批准了17个电子商务试点ღ★ღ，覆盖了多个行业ღ★ღ、地区ღ★ღ，涉及各大中小企业ღ★ღ。为抓住良好的市场机遇ღ★ღ，加速公司转型升级ღ★ღ，实现产品利益最大化ღ★ღ，公司通过建设智能交易平台和模式ღ★ღ，通过对公司传统营销业务进行流程化ღ★ღ、系统化ღ★ღ、信息化梳理与改造ღ★ღ，不仅能够加速传统业务电商化ღ★ღ，减少人员投入ღ★ღ，节约费用支出ღ★ღ，同时还可准确把握库存ღ★ღ，减少存货资金占用ღ★ღ，降低存货跌价损失ღ★ღ。
2012年ღ★ღ，商务部ღ★ღ、工信部等部门已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内ღ★ღ，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持ღ★ღ。2013年10月ღ★ღ，国家商务部根据国家《电子商务“十二五”发展规划》ღ★ღ、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）和《商务部十二五电子商务发展指导意见》（商电发〔2011〕375号）的有关要求ღ★ღ，再次发文《促进电子商务应用的实施意见》ღ★ღ，分别从促进电子商务应用的工作目标ღ★ღ、重点任务久保亚沙香ღ★ღ、保障措施等方面进行了具体安排ღ★ღ。2014年ღ★ღ，我国电子商务行业投资额将达到48.1亿美元ღ★ღ。
本次投资建设智能交易平台是推动公司商务电子化发展的重要内容ღ★ღ，是实现公司营销业务信息化管理的重大行动ღ★ღ，顺应国家相关政策规划与投资方向ღ★ღ，符合国家有关规定和政策导向ღ★ღ。
根据公司新的“三坐标”战略要求ღ★ღ，从研发ღ★ღ、制造ღ★ღ、营销三大环节系统推进智能化战略的实施ღ★ღ，建设具有长虹特色的智能研发管理平台及体系ღ★ღ，以软件为核心重新定义智能产品形态ღ★ღ，以系统化ღ★ღ、集成化的IT工具支撑反应快速ღ★ღ、协同高效ღ★ღ、互联网化的研发模式ღ★ღ，打造一支具有较大规模的创新产品开发队伍是公司“拥抱互联网”推动可持续性发展的重大举措ღ★ღ。
本公司建设的智能研发管理平台ღ★ღ，旨在建立适合智能产品研发特点ღ★ღ、具备互联网特性的研发流程ღ★ღ，实现跨部门的资源协同ღ★ღ，实现产品和软件全生命周期的过程管理ღ★ღ，构建以产品为中心的创新平台ღ★ღ，保障技术类无形资产的有效管理和安全ღ★ღ，整合内外部研发资源ღ★ღ，建设无界组织ღ★ღ，实现公司内部各部门及公司与供应商ღ★ღ、消费者之间等合作伙伴进行并行开发ღ★ღ，所有开发行为均可集中到统一的云平台服务系统中,包括软件ღ★ღ、结构ღ★ღ、电路和IC等产品开发ღ★ღ，形成公司最重要的无形资产ღ★ღ。
智能研发管理平台建设包括ღ★ღ：（1）软件生命周期管理平台(ALM)ღ★ღ；（2）产品生命周期管理平台(PLM)ღ★ღ；（3）研发数据中心ღ★ღ；（4）研发人员虚拟桌面应用系统ღ★ღ；（5）软件测试平台等六大IT系统及相关基础设施建设ღ★ღ。
围绕智能研发管理平台建设ღ★ღ，本公司拟在绵阳ღ★ღ、成都ღ★ღ、深圳和美国建立或升级研发分部中心ღ★ღ，建立一支具备互联网思维ღ★ღ、熟悉各层级软件开发的软件研发和产品开发团队ღ★ღ。
本项目总投资规模为45,807.19万元ღ★ღ，拟用募集资金投入45,000.00万元ღ★ღ。项目建设期3年ღ★ღ。
2013年公司制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”ღ★ღ，以拥抱互联网的思维积极实施内外部资源的整合和优化ღ★ღ。通过智能研发管理平台的建设ღ★ღ，能将长虹研发资源形成一个有机的整体ღ★ღ，实现协同管理ღ★ღ，支撑长虹研发团队的快速响应ღ★ღ、敏捷开发ღ★ღ，为市场提供有竞争力的差异化产品ღ★ღ。同时ღ★ღ，通过模块化ღ★ღ、标准化开发ღ★ღ，可向用户适度开放与智能终端产品外在显性特性相关的参数供用户自主定制ღ★ღ，以实现用户对产品定义的最大程度参与ღ★ღ，体现用户的个性化需求ღ★ღ，提高用户对长虹产品的认同度ღ★ღ。
为应对激烈的市场竞争ღ★ღ，公司始终保持对技术研发的持续高投入ღ★ღ，但智能产品对研发资源的要求和消耗与传统产品存在较大的差异凯发在线ღ★ღ，现有管理体系很难有效组织ღ★ღ、协同和管理规模较大的研发项目ღ★ღ。公司作为一家跨国企业ღ★ღ，在多个国家和地区分布有研发资源ღ★ღ，需要一套有效的工具对跨地域ღ★ღ、跨时区的研发资源整合ღ★ღ。包括公司内部及与供应商ღ★ღ、消费者等合作伙伴之间并行开发ღ★ღ，将所有研发行为集中到统一的平台服务系统中ღ★ღ。建设公司统一管控框架下的智能研发管理平台及体系ღ★ღ，对构建以产品为中心的创新平台ღ★ღ，保障技术类无形资产的有效管理和安全都将具有非常重大的意义ღ★ღ。
软件已经成为智能终端产品的核心竞争力ღ★ღ，也是消费者体验实现的关键点ღ★ღ。智能战略的核心是构建以人为中心的智能连接生态系统ღ★ღ，跨越物联网ღ★ღ、互联网ღ★ღ，实现人ღ★ღ、设备ღ★ღ、内容ღ★ღ、服务之间的广泛连接ღ★ღ，创造新的商业模式ღ★ღ。只有通过软件开发适应不同终端类型ღ★ღ、不同消费场景ღ★ღ、不同应用ღ★ღ，打造跨平台ღ★ღ、跨终端ღ★ღ、跨业务ღ★ღ，建立终端软件+云服务平台软件为基础的系统架构ღ★ღ，才能实现终端与人ღ★ღ、人与人ღ★ღ、终端与终端之间的强相关ღ★ღ。
推动以软件为重点的智能研发平台建设ღ★ღ，有助于进一步规范长虹的软件研发流程ღ★ღ，提高软件研发能力ღ★ღ，提升软件质量ღ★ღ，壮大软件人才队伍ღ★ღ，为长虹智能战略的实施打下最坚实的基础ღ★ღ。
2013年以来ღ★ღ，家电行业经历重大变化ღ★ღ，节能政策退出引发市场波动ღ★ღ，行业转型升级明显提速ღ★ღ。同时ღ★ღ，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入ღ★ღ，家电行业的产品形态ღ★ღ、商业模式ღ★ღ、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革ღ★ღ。公司从“变革ღ★ღ、整合ღ★ღ、效率”维度入手ღ★ღ，推进组织ღ★ღ、业务ღ★ღ、流程变革与整合ღ★ღ；同时ღ★ღ，积极拥抱互联网ღ★ღ，制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”ღ★ღ， 发布“让想象发生”品牌新主张ღ★ღ，启动实施大数据ღ★ღ、云平台等核心配套项目ღ★ღ，推出全球首个完整实现互联ღ★ღ、互通ღ★ღ、互控的家庭互联网产品形态ღ★ღ，积极构建“终端+平台+内容+服务”的新商业模式等ღ★ღ，有力支撑了公司经营业绩的稳健增长ღ★ღ，夯实了公司产业转型的能力基础ღ★ღ。
随着终端产品技术不断升级ღ★ღ，公司在提高研发实力的过程中需持续投入人力ღ★ღ、原材料和资金ღ★ღ。新商业模式的构建ღ★ღ，需要在内容ღ★ღ、服务方面进一步增加投入ღ★ღ，相对充足的流动资金是公司智能化战略稳步推进的重要保障ღ★ღ。
本次募集资金到位后ღ★ღ，公司的净资产将大幅增加ღ★ღ，公司的资产负债率将有所下降ღ★ღ，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强ღ★ღ，并为公司后续债务融资提供良好的保障ღ★ღ。本次募集资金到位后ღ★ღ，将有效降低发行人的财务费用ღ★ღ，缓解财务风险和经营压力ღ★ღ，进一步提升整体盈利水平ღ★ღ，增强公司长期可持续发展能力ღ★ღ。
综上ღ★ღ，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金ღ★ღ、提高抗风险能力ღ★ღ，在保障公司日常生产经营稳步发展ღ★ღ、夯实公司资本实力的同时ღ★ღ，加速公司对业务领域的扩展及升级ღ★ღ，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力ღ★ღ，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益ღ★ღ。
本次非公开发行募集资金拟用于收购军工集团持有的零八一集团100%的股权ღ★ღ、智能交易平台和模式建设项目ღ★ღ、智能研发平台及体系建设项目ღ★ღ、补充流动资金ღ★ღ。作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位ღ★ღ，零八一集团拥有良好的经济效益和市场发展前景ღ★ღ。智能交易平台和模式建设项目ღ★ღ、智能研发平台及体系建设项目均为公司智能化战略的重要组成部分ღ★ღ。
本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势ღ★ღ，对上市公司扩大整体资本规模ღ★ღ、实现多元化经营ღ★ღ、提高产业整合能力和风险抵抗能力具有积极的推动作用ღ★ღ。本次非公开发行募集资金用于收购零八一集团100%的股权后ღ★ღ，公司将进一步提高军工业务的比重ღ★ღ，拓展了经营范围ღ★ღ，是公司现有家电业务的有益补充ღ★ღ，有利于提升企业整体价值ღ★ღ。
本次募集资金投资项目的实施ღ★ღ，将进一步壮大公司的规模和实力ღ★ღ，提高军工业务占比ღ★ღ，增强公司的综合竞争力ღ★ღ，改善公司财务结构ღ★ღ，降低资产负债率水平ღ★ღ，增强财务稳健性和防范财务风险ღ★ღ，促进公司的可持续发展ღ★ღ，符合公司及公司全体股东的利益ღ★ღ。
一ღ★ღ、本次发行后对上市公司业务ღ★ღ、资产整合计划ღ★ღ、公司章程ღ★ღ、股东结构ღ★ღ、高管人员结构ღ★ღ、业务结构的影响
本次发行后ღ★ღ，零八一集团将成为上市公司的全资子公司ღ★ღ，公司的主营业务范围将会扩大至军工电子等研发ღ★ღ、制造及相关配套业务ღ★ღ。发行人将在保持零八一集团各类业务资产相对独立的前提下ღ★ღ，发挥上市公司的人员ღ★ღ、品牌ღ★ღ、渠道优势ღ★ღ，推动零八一集团军品业务持续稳定增长ღ★ღ，加速零八一集团军民融合技术的应用转换ღ★ღ，提高零八一集团民用产品的产销能力ღ★ღ，推动军民融合产业深度发展ღ★ღ。
公司已根据相关规定在《公司章程》中增加了有关承制军品的境内上市公司章程条款要求ღ★ღ，并已经公司第九届董事会第七次会议审议通过ღ★ღ，待股东大会审议ღ★ღ。
本次非公开发行完成后ღ★ღ，公司将根据股东大会授权ღ★ღ，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本ღ★ღ、经营范围等与本次非公开发行有关的条款ღ★ღ，并办理工商变更手续ღ★ღ。除此之外久保亚沙香ღ★ღ，无其他调整计划ღ★ღ。
控股股东长虹集团将以不低于本次发行前的持股比例参与认购ღ★ღ。本次发行完成后ღ★ღ，长虹集团仍为公司控股股东ღ★ღ，公司控制权不会发生变化ღ★ღ。
截至本预案公告日ღ★ღ，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划ღ★ღ。本次非公开发行后ღ★ღ，不会对高管人员结构造成重大影响凯发在线ღ★ღ。若公司拟调整高管人员结构ღ★ღ，将根据有关规定ღ★ღ，履行必要的法律程序和信息披露义务ღ★ღ。
本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟ღ★ღ、盈利能力较强的军工业务整合进入上市公司ღ★ღ。上市公司可以进一步拓宽业务领域ღ★ღ，拥有更全面的业务类型ღ★ღ，形成对公司家电业务的有益补充ღ★ღ，有利于增强上市公司的盈利能力ღ★ღ。
本次非公开发行募集资金到位后ღ★ღ，公司的总资产及净资产规模将相应增加ღ★ღ，财务状况将得到改善ღ★ღ，资产负债下降ღ★ღ，盈利能力进一步提高ღ★ღ，整体实力得到增强ღ★ღ。
本次发行完成后ღ★ღ，公司的资产总额与净资产总额将同时增加ღ★ღ，公司的资金实力得到提升ღ★ღ，资产负债率较高的现状将得到改善ღ★ღ，营运资金压力得到缓解ღ★ღ，有利于降低公司的财务风险ღ★ღ。
本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟ღ★ღ、盈利能力较强的军工业务整合进入上市公司ღ★ღ，可有效增强上市公司的盈利能力ღ★ღ。随着智能交易平台和模式项目久保亚沙香ღ★ღ、智能研发平台和体系建设项目建成后ღ★ღ，将进一步优化公司产品结构和销售渠道ღ★ღ，提升产品技术水平和市场竞争力ღ★ღ，有助于公司进一步提高管理效率ღ★ღ，节约费用开支ღ★ღ，增强公司可持续发展能力ღ★ღ。同时ღ★ღ，随着募集资金到位凯发在线ღ★ღ，公司财务费用将有效减少ღ★ღ，盈利水平显著提高ღ★ღ。
本次发行完成后ღ★ღ，公司筹资活动现金流入将大幅增加ღ★ღ，随着募集资金投资项目投产和效益的产生ღ★ღ，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加ღ★ღ。
三ღ★ღ、发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系ღ★ღ、管理关系ღ★ღ、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后ღ★ღ，公司与控股股东ღ★ღ、实际控制人及其关联人之间的业务ღ★ღ、管理关系不发生变化ღ★ღ，业务和管理依然完全分开ღ★ღ，各自独立承担经营责任和风险ღ★ღ，不会因本次发行产生同业竞争ღ★ღ。若未来零八一集团与控股股东及其关联人有不可避免的关联交易ღ★ღ，将依法签订协议ღ★ღ，履行合法程序ღ★ღ，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜ღ★ღ。
四ღ★ღ、本次发行完成后ღ★ღ，上市公司是否存在资金ღ★ღ、资产被控股股东及其关联人占用的情形ღ★ღ，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日ღ★ღ，公司不存在资金ღ★ღ、资产被控股股东及其关联人占用的情形ღ★ღ，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形ღ★ღ。
本次交易前ღ★ღ，零八一集团与军工集团等关联方存在非经营性资金往来ღ★ღ，公司会因本次发行产生资金ღ★ღ、资产被控股股东及其关联人占用的情形ღ★ღ。军工集团已出具《关于解决与零八一电子集团有限公司资金往来的承诺函》ღ★ღ，承诺ღ★ღ：“自零八一集团《附条件生效的股权转让协议》签署之日起3个月内偿还本公司所欠零八一电子集团有限公司的全部款项ღ★ღ，避免零八一集团注入上市公司后发生占用上市公司资金的情形ღ★ღ。”
五ღ★ღ、上市公司负债结构是否合理ღ★ღ，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况ღ★ღ，是否存在负债比例过低ღ★ღ、财务成本不合理的情况
截至2014年9月30日ღ★ღ，公司资产负债率（合并报表）为69.19%ღ★ღ。本次募集资金到位后久保亚沙香ღ★ღ，公司资产负债率较高的现状将得到改善ღ★ღ，不存在负债比例过低的情况ღ★ღ；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）ღ★ღ。本次发行能促使公司财务成本更趋合理ღ★ღ，减轻营运资金压力ღ★ღ，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力ღ★ღ。
本次非公开发行完成后ღ★ღ，零八一集团将成为上市公司的全资子公司ღ★ღ。上市公司的业务范围将涉及到军工电子等研发ღ★ღ、制造及其配套领域ღ★ღ，与上市公司传统的家电业务相比ღ★ღ，零八一集团的军品业务在销售模式ღ★ღ、市场环境等方面均存在较大差异ღ★ღ，上市公司的管理水平能否适应该经营领域亦存在不确定性ღ★ღ。另外ღ★ღ，零八一集团的民品业务能否迅速与上市公司发挥协同效应ღ★ღ，实现预期的经营业绩ღ★ღ，亦是对发行人管理能力的重大考验ღ★ღ。
本次非公开发行将扩大公司净资产规模ღ★ღ，并增加公司股本ღ★ღ。智能交易平台和模式建设项目ღ★ღ、智能研发管理平台及体系建设项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来ღ★ღ，并且在项目实施过程中ღ★ღ，国家宏观政策ღ★ღ、行业竞争ღ★ღ、技术进步ღ★ღ、市场需求等因素均可能发生不利变化ღ★ღ。
本次募集资金到位后ღ★ღ，募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间ღ★ღ，盈利状况也是一个逐步提升的过程ღ★ღ，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险ღ★ღ。
为降低公司经营损失ღ★ღ，进一步提升公司盈利能力ღ★ღ，公司于2014年10月30日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了出售四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“虹欧公司”）61.48%股权的议案ღ★ღ。截至目前ღ★ღ，该项资产出售事项正在履行内外部审批手续ღ★ღ。截至2014年10月底ღ★ღ，公司及其下属子ღ★ღ、孙公司应收虹欧公司货款5.23亿元ღ★ღ，为虹欧公司的代垫款及拆借款合计为25.63亿元ღ★ღ，公司为虹欧公司提供的贷款担保金额为29,360万元和13,500万美元ღ★ღ。考虑到等离子行业发展前景不明ღ★ღ，虹欧公司从事的等离子业务又连续多年亏损ღ★ღ，本次对外出售虹欧公司全部股权后ღ★ღ，虹欧公司经营情况短期内不容乐观ღ★ღ，公司对虹欧公司的应收款ღ★ღ、代垫款ღ★ღ、拆借款和贷款担保存在资产减值和担保损失的风险ღ★ღ。
零八一集团的产品主要是为满足我国国防事业的需要ღ★ღ，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大ღ★ღ。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划ღ★ღ，然后向各军品承制单位下达采购订单ღ★ღ。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异ღ★ღ。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降ღ★ღ，可能对零八一集团的经营业绩产生不利影响ღ★ღ。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》ღ★ღ、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定ღ★ღ，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位ღ★ღ，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质ღ★ღ。零八一集团的主营业务从事雷达整机及相关配套产品的研发ღ★ღ、生产和销售ღ★ღ，持有《保密资格单位证书》ღ★ღ、《武器装备科研生产许可证》ღ★ღ、《装备承制单位注册证书》凯发k8一触即发ღ★ღ、《武器装备质量体系认证证书》ღ★ღ。若零八一集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得零八一集团的经营活动受到严重影响ღ★ღ。
军品的研制需经过立项ღ★ღ、方案论证ღ★ღ、工程研制ღ★ღ、设计定型等阶段ღ★ღ，需要经历较长的周期ღ★ღ。根据军方现行武器装备采购体制ღ★ღ，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售ღ★ღ。零八一集团的新产品能否通过军方设计定型批准存在一定的不确定性ღ★ღ，若未能通过军方设计定型批准ღ★ღ，则将对零八一集团未来业绩增长产生不利影响ღ★ღ。
零八一集团产品的主要用户为国内军方ღ★ღ，其销售受军方的具体需求ღ★ღ、年度采购计划凯发K8国际首页ღ★ღ、国内及国际形势变化等诸多因素影响ღ★ღ，使得公司各年度订单数量存在不稳定性ღ★ღ。另外ღ★ღ，军品采购存在订单个数少ღ★ღ、单个订单金额较大ღ★ღ、执行周期较长ღ★ღ、交货时间分布不均衡等特点且可能出现较长时间的延迟交货ღ★ღ，可能会导致公司存货高企ღ★ღ、经营业绩在不同年度ღ★ღ、同一年度内的不同月份之间出现波动ღ★ღ，并在某些期间可能存在经营业绩大幅下滑的风险ღ★ღ。
